步长制药:独立董事关于第三届董事会第二十三次(临时)会议有关事项的独立意见

时间:2019年12月02日 18:01:07 中财网
原标题:步长制药:独立董事关于第三届董事会第二十三次(临时)会议有关事项的独立意见


山东步长制药股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第二十三次(临时)会议有关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证监会《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《山东步长制药股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《山东步长制药股份有限公司独
立董事工作制度》等有关规定,我们作为山东步长制药股份有限公司
(以下简称“公司”)的独立董事,在认真审阅了有关材料后,基于
本人的独立判断,对公司第三届董事会第二十三次(临时)会议审议
的有关事项发表以下独立意见:

一、决策程序

公司董事会已在本次董事会临时会议召开之前,向我们提供了拟
审议议案的相关资料,并进行了必要的沟通,符合《公司章程》及相
关制度的规定。


二、独立意见

1、《关于拟定<山东步长制药股份有限公司未来三年(2019年
-2021年)股东分红回报规划>的议案》

我们认为:

(1)公司本次拟定《山东步长制药股份有限公司未来三年(2019

年-2021年)股东分红回报规划》符合《公司法》、《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金
分红》等相关规定,董事会表决程序符合法律法规和相关规章制度的
规定。


(2)公司本次拟定的《山东步长制药股份有限公司未来三年
(2019年-2021年)股东分红回报规划》有利于维护公司与广大投资
者利益,促进公司的长远发展。

(3)公司本次拟定的《山东步长制药股份有限公司未来三年
(2019年-2021年)股东分红回报规划》不会对公司经营、财务和未
来发展产生重大影响,不会影响公司上市地位。不存在损害公司及全
体股东,特别是中小股东利益的情形。

综上,我们认为公司拟定《山东步长制药股份有限公司未来三年
(2019年-2021年)股东分红回报规划》合法合规,方案具备可行性
和必要性,符合公司和全体股东的利益。我们同意拟定《山东步长制
药股份有限公司未来三年(2019年-2021年)股东分红回报规划》并
同意将该事项提交公司股东大会审议。


2、《关于调整利润分配方案、增加公司注册资本及修订<山东步
长制药股份有限公司章程>的议案》

我们认为:

(1)公司本次对《山东步长制药股份有限公司章程》中利润分
配方案的调整符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指

引》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关规定,
董事会表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。


(2)公司本次对利润分配方案的调整有利于维护公司与广大投
资者利益,促进公司的长远发展。

(3)公司本次对利润分配方案的调整不会对公司经营、财务和
未来发展产生重大影响,不会影响公司上市地位。不存在损害公司及
全体股东,特别是中小股东利益的情形。

综上,我们认为公司对利润分配方案的调整合法合规,调整后的
利润分配方案具备可行性和必要性,符合公司和全体股东的利益。我
们同意对利润分配方案进行调整并同意将该事项提交公司股东大会
审议。


3、《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议
案》、《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》、《关于提
请公司股东大会授权董事会办理本次面向合格投资者公开发行公司
债券相关事项的议案》

我们认为:

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范
性文件以及公司的相关规定,公司实际情况符合中国证监会、上海证
券交易所有关现行公司债券政策和面向合格投资者公开发行公司债
券条件的各项规定,具备公开发行公司债券的资格和要求。本次公开
发行公司债券面值总额不超过 15亿元(含 15亿元)人民币、债券期


限不超过 5年(含 5年)的方案合理可行,有利于拓宽公司融资渠道,
优化公司负债结构,降低资金成本,符合公司发展需要及全体股东的
利益。公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次
公开发行公司债券的相关事宜,有助于提高本次公开发行公司债券的
工作效率。


基于上述情况,我们一致同意公司按照公开发行公司债券方案推
进相关工作,并将本次公开发行公司债券相关议案提交股东大会审议。


4、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公
开发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办
理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》

我们认为:

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公
司债券发行与交易管理办法》等关于非公开发行公司债券的相关法律、
法规及规范性文件,经审慎核查,我们认为公司具备非公开发行公司
债券的资格,符合非公开发行公司债券的要求,不存在不得非公开发
公司债券的情形。本次非公开发行公司债券是为了拓宽公司融资渠
道,满足公司生产经营的资金需求。


基于上述情况,我们同意本次非公开发行公司债券事宜,同意按
照非公开发行公司债券方案推进相关工作,并同意将非公开发行公司
债券相关议案提交公司股东大会审议。


5、《关于发行中期票据的议案》


我们认为:

公司本次申请注册发行不超过人民币3.5亿元(含 3.5亿元)的
中期票据,有利于满足公司经营发展资金需求,进一步调整和优化公
司债务结构,降低财务费用,保证公司可持续发展,符合《中国人民
共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
等法律法规的规定,不存在损害中小投资者利益的情形。因此,我们
同意上述事项提交股东大会审议。


6、《关于公司新增控股子公司融资额度及公司为其提供担保额度
的议案》

我们认为:

本次公司新增控股子公司融资额度并为其提供担保额度,符合公
司经营发展需要,且不会增加公司在合并报表层面的潜在负债。因此
我们一致同意本次新增控股子公司融资额度并为其提供担保额度的
事项。


(本页以下无正文)


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